清末鴉片戰爭前夕，國力衰弱，鴉片橫行，民不聊生。民團團長黃飛鴻遭秘密組織火蓮教暗殺，生死未卜，禁煙行動也因此受阻。蘇蟬奉命聯手江湖丐幫女子明心，繼續調查火蓮教販賣鴉片的證據。火蓮教把鴉片比作仙草，用怪術蠱惑民心。期間，太上道人操縱的傀儡藥師、神秘陰險的邪帝、亦敵亦友的火蓮教女刺客明凌相繼出現，邪帝設下陷阱將蘇蟬淪為乞丐，桀驁不馴的蘇蟬陷入谷底，生不如死。在深愛蘇燦的明心的幫助下，丐幫長老將禁術傳給了蘇燦，重獲新生的蘇燦聯合禁煙大臣李大人、火蓮教展開終極對決，熱血男兒蘇丐由此踏上了一條救國之路……